合同会社とは、出資者と経営者が同一な会社形態です。

合同会社は、株式会社に比べて設立費用やランニングコストが安く、経営の自由度が高いという特徴があり、小規模の事業やBtoCの企業の経営に適しています。

本記事では、合同会社の特徴や設立するメリット・デメリットについて、ほかの会社形態との比較を交えながら解説します。

合同会社とは

合同会社とは、2006年5月1日の会社法改正で新しく設けられた会社形態で、アメリカのLLC（Limited Liability Company）をモデルに導入されました。会社法上では、合資会社や合名会社と同じ「持分会社」に分類されます。

合同会社は「出資者＝会社の経営者」であり、出資したすべての社員が会社の決定権をもち、経営を行います。持分会社における社員とは出資者のことを指し、一般的に従業員のことを指す社員とは異なります。また、出資者の中で代表権を持つ社員を代表社員と呼びます。

近年では大手外資のAppleやGoogle、Amazonの日本法人においても合同会社の形態をとっています。

合同会社と株式会社の違い

会社形態は大きく「株式会社」と「持分会社」のふたつに分けられます。

持分会社である合同会社は出資者が経営に関する権限をもっているため、業務も執行しますが、株式会社は、出資者である株主と経営を執り行う取締役の役割が切り離されているという違いがあります。

合同会社と株式会社の違いは以下のとおりです。

	合同会社	株式会社
意思決定	総社員の同意	株主総会
所有と経営	原則同一	原則完全分離
出資者責任	間接有限責任	間接有限責任
役員・役職の任期	任期なし	最長10年
代表者の名称	代表社員	代表取締役
決算公告	不要	必要
定款	認証不要	認証必要
利益配分	定款で自由に規定	出資比率に応じる
設立費用	約10万円〜	約25万円〜

合同会社の特徴

合同会社の主な特徴は以下の3つです。

合同会社の特徴

• 生じる責任は有限責任のみ
• 出資額に関わらず1人1票の議決権がある
• 役職（役員）の任期が定められていない

生じる責任は有限責任のみ

合同会社は株式会社と同様に「間接有限責任」が適用されます。

有限責任の場合は、会社が借金や負債を負っても、出資者が出資額以上の責任を負う必要はありません。

負債の返済のために出資した金額が戻らないケースはありますが、それ以上の負債を抱えることはないということです。

合同会社と同じ持分会社のひとつである合名会社では、全ての社員が無限責任を負い、会社が債権を払いきれない場合は直接債権者に弁済をしなければなりません。

合資会社の場合は、一部の社員にだけ無限責任が生じ、ほかの社員は有限責任のみ負います。

出資額に関わらず1人1票の議決権がある

上述したように、法律上、合同会社における「社員」とは従業員ではなく出資者のことを指します。これは株式会社でいう「株主」に相当します。

株式会社の株主の場合は、出資額に応じた議決権が与えられますが、合同会社の社員は出資額に関わらず1人1票の議決権が与えられるため、意思決定の際は多数決で決められます。

ただし、合同会社では定款によるルール変更の自由度が高いため、株式会社のように出資額に応じた議決権をもつよう変更することも可能です。

役職（役員）の任期が定められていない

株式会社の場合、役員の任期は2年（非公開会社の場合は10年まで）と会社法332条で定められています。

一方、合同会社では役職（株式会社における役員）の任期に対する規定がないため、同じ人が10年以上役員を続けることも可能です。

そのため、役員の氏名・役職の変更がない限り、登記変更する必要はありません。

合同会社の役職とその役割

合同会社の場合、社員＝出資者であり、原則としてその全員が代表権と業務執行権をもっています。しかし、定款で定めることによってこれらの権利をもつ社員を一部に限定できます。

定款により代表権を与えられて会社の代表となる社員を代表社員と呼び、業務執行権を与えられて経営に直接関われる社員を業務執行社員といいます。

業務執行社員が1名のみの場合はその1名が代表社員となります。業務執行社員が2名以上いる場合は業務執行社員の中から代表社員を選出します。

	社員	業務執行社員	代表社員
株式会社における同様の役員	株主	取締役	代表取締役
業務執行権	原則あり	あり	あり
代表権	原則あり	代表社員を兼ねている場合はあり	あり
登記	不要	必要	必要
業務遂行状態や財務状況の監視	可能	可能	可能

合同会社を設立するメリット

合同会社には、株式会社と比べて設立費用が安いことや、経営の自由度が高いなどのメリットがあります。

合同会社を設立するメリット

• 設立費用・ランニングコストが安い
• 法人の節税メリットが受けられる
• 経営の自由度が高く、素早い判断ができる
• 利益の配分を自由に決められる

設立費用・ランニングコストが安い

合同会社は株式会社に比べて費用が抑えられ、設立費用は約100,000円からと株式会社の設立費用の半分以下です。

合同会社と株式会社の設立に伴う法定費用は以下のとおりです。

項目	合同会社	株式会社
定款用収入印紙代	4万円 ※電子定款では不要	4万円 ※電子定款では不要
定款の謄本手数料	0円	約2,000円 （250円 / 1ページ）
定款の認証料 （公証人に支払う手数料）	なし	5万円
登録免許税	6万円 または 資本金額×0.7％ のうち高いほう	15万円 または 資本金額×0.7％ のうち高いほう
合計	約10万円〜	約25万円〜

株式会社の場合、設立時に公証役場で定款の認証を受けなくてはなりませんが、合同会社では認証が不要です。これにより、定款認証の手数料5万円の費用負担が削減できます。

さらに定款を紙ではなく電子定款にすると、収入印紙代4万円も不要となり、初期費用をさらに抑えられます。

また、株式会社の場合はランニングコストとして毎年決算期ごとに最低約8万円ほどの官報掲載費がかかりますが、合同会社の場合は決算公告義務がないのでこれらの費用も発生しません。

ほかにも、株式会社では役員の任期が2年間と決まっているのに対して、上述したように合同会社では役職の任期は法律で定められていません。

そのため、役員の任期が終了し、再任する場合や新たに就任する場合の登記費用（資本金1億円以下の会社は1万円、1億円を超える場合は3万円）も、役員の氏名や役職が変わらない限り不要です。

合同会社には、株式会社と比べて設立費用が安いことや、経営の自由度が高いなどのメリットがあります。

合同会社を設立するメリット

• 設立費用・ランニングコストが安い
• 法人の節税メリットが受けられる
• 経営の自由度が高く、素早い判断ができる
• 利益の配分を自由に決められる

設立費用・ランニングコストが安い

合同会社は株式会社に比べて費用が抑えられ、設立費用は約100,000円からと株式会社の設立費用の半分以下です。

合同会社と株式会社の設立に伴う法定費用は以下のとおりです。

項目	合同会社	株式会社
定款用収入印紙代	4万円 ※電子定款では不要	4万円 ※電子定款では不要
定款の謄本手数料	0円	約2,000円 （250円 / 1ページ）
定款の認証料 （公証人に支払う手数料）	なし	5万円
登録免許税	6万円 または 資本金額×0.7％ のうち高いほう	15万円 または 資本金額×0.7％ のうち高いほう
合計	約10万円〜	約25万円〜

株式会社の場合、設立時に公証役場で定款の認証を受けなくてはなりませんが、合同会社では認証が不要です。これにより、定款認証の手数料5万円の費用負担が削減できます。

さらに定款を紙ではなく電子定款にすると、収入印紙代4万円も不要となり、初期費用をさらに抑えられます。

また、株式会社の場合はランニングコストとして毎年決算期ごとに最低約8万円ほどの官報掲載費がかかりますが、合同会社の場合は決算公告義務がないのでこれらの費用も発生しません。

ほかにも、株式会社では役員の任期が2年間と決まっているのに対して、上述したように合同会社では役職の任期は法律で定められていません。

そのため、役員の任期が終了し、再任する場合や新たに就任する場合の登記費用（資本金1億円以下の会社は1万円、1億円を超える場合は3万円）も、役員の氏名や役職が変わらない限り不要です。

経営の自由度が高く、素早い判断ができる

合同会社は、定款により組織の設計を自由に規定できるため、社員の役割や利益配分などの取り決めを柔軟に行えます。

また、意思決定のスピードが速いことも合同会社のメリットのひとつです。

株式会社の場合、経営や運営に関する重要な方針や事項を決定するためには、株主総会を開催しなければなりません。

しかし上述したように、合同会社は「出資者（社員）＝経営者」であるため、株主総会に相当する意思決定の場を改めて設定する必要がなく、迅速な意思決定が可能になります。

利益の配分を自由に決められる

株式会社の場合、出資者への利益配分は必ず出資者の出資比率と同じ割合にしなければなりません。つまり、出資金の多い人が多くの利益を受け取り、出資金が少ない人はその割合が少なくなります。

合同会社の場合も原則としては同様ですが、定款に定めることでその比率を自由に変更可能です。

たとえば、出資以外で会社に貢献した人に利益配分をしたいと考える場合、合同会社であればその人のもつ技術や実績を考慮して、会社への貢献度に合わせた利益配分ができます。

合同会社を設立するデメリット

上述したようにメリットが多い合同会社ですが、株式会社に比べると社会的信用が低く、資金の獲得が難しいなどのデメリットがあります。

合同会社を設立するデメリット

• 株式会社に比べて社会的信用度が劣る
• 資金調達の方法に限りがある
• 株式市場への上場ができない
• 出資者同士の意見が対立した際の影響が大きい

株式会社に比べて社会的信用度が劣る

合同会社は決算公告の義務がなく、小規模で閉鎖的な会社形態が中心であるため、株式会社に比べて信頼性が低く、認知度も劣っているのが現状です。

そのため、特にBtoBの取引では不利になる可能性があり、採用においても良い人材を確保することが難しいといった点が懸念されます。

一方、BtoCの事業の場合、サービスや店舗を利用する消費者にとって、利用する会社の規模や形態が決め手になる可能性は低いため、影響は少ないといえます。

また、最近ではAppleやGoogle、Amazon、ユー・エス・ジェイ、ワーナー ブラザース ジャパンなどの大手有名企業も合同会社という会社形態を選択しているため、日本でも徐々に認知度が上昇しているといえます。

資金調達の方法に限りがある

株式会社の場合は株式の増資による資金調達が可能ですが、合同会社には株式による資金調達ができないため、国や自治体の補助金や助成金、借入（融資）が中心となります。そのため、株式会社と比べると資金調達の範囲が限定されます。

また、合同会社は社債を発行できますが、株式とは異なり負債の扱いになります。社債を発行する場合は、債権者に弁済する必要がある点にも留意しなければならず、償還のための積み立ても必要です。

株式市場への上場ができない

株式会社は、株式市場へ上場することで更なる事業拡大を目指せますが、合同会社は上場できません。上場してより多くの資金調達や知名度の向上を狙う場合は株式会社を選びましょう。

出資者同士の意見が対立した際の影響が大きい

合同会社は、出資比率に関係なく1人1票の議決権をもって意思決定を行うため、出資者である社員同士で意見の対立が起こる可能性があります。

代表社員の継承や事業継承、出資者の権利譲渡については、社員全員の同意が必要であり、経営に関する事項では社員の過半数、業務執行社員を選出している場合には業務執行社員の過半数の同意が必要です。

また、利益配分を決める際にも社員同士が対立してしまうおそれがあります。利益配分を巡るトラブルを未然に防ぐためにも、定款に「出資額に準じた利益配分」などの記載をしておくとよいでしょう。

合同会社に適している業種

上述したメリット・デメリットから、合同会社に適している業種は、主に小規模なスタートアップやBtoCの企業といえます。

小規模のスタートアップ企業

合同会社は、迅速な意思決定や利益分配などが自由に行えることからスタートアップに最適です。社員数が数人の小規模な会社なら、合同会社の恩恵は大きくなります。

株式市場への上場を検討している場合でも、合同会社から事業を開始して、事業拡大など大きな金額の出資が必要になったタイミングで株式会社に組織変更することも可能です。

BtoC企業

前述したように、合同会社は株式会社に比べて知名度が低いという欠点があります。また、株式市場よりも守るべき法的ルールが少ないことから、社会的な信頼度という意味では株式会社に劣っているのが現状です。

しかし、BtoCのビジネスでは顧客が会社形態を考慮していないケースが多く、これらのデメリットはほとんど関係ありません。

そのため、サービス名を前面に押し出すITサービス・カフェ・サロン・学習塾・ペットショップなどの一般消費者向けのサービスは、合同会社で設立するメリットが大きい業種といえます。

合同会社設立の手順

合同会社を設立するための主な手順は以下のとおりです。

合同会社の設立手順

1. 会社の基本情報や資本金を決める
2. 必要書類を作成する
3. 登記書類をまとめて管轄の法務局に提出する

合同会社の設立には書類や費用の用意も必要であるため、これら一連の流れや必要事項を事前に把握しておくことで手続きをよりスムーズに進められます。

まとめ

合同会社は、株式会社に比べて設立費用やランニングコストなどの費用負担が軽く、取り決めの自由度も高いことから、株式会社よりも手軽に会社を設立できます。

そのため、初めての会社設立や小規模な事業の経営、BtoCでの取引を行う場合に適している会社形態です。

その一方で、企業としては信用を得にくく、資金調達も難しいなどの不利な点があることも理解しなくてはなりません。

合同会社を設立したあとから会社形態を株式会社へ変更することもできますが、会社形態の変更に伴い手続きや費用が必要です。

株式会社への会社形態の変更を検討している場合には、これらのコストなどを事前に把握した上で検討しましょう。